本文作者:理财投资网

只有一次成功!终止率高达60% a股借壳上市“爽”

理财投资网 2022-01-05 14:19

仅1起成功!终止率高达60%,A股借壳上市“凉凉”

,临近2021年底,瑞能半导体借壳上市失败后,又一家借壳上市被宣布“泡汤”。

12月28日晚,西藏旅游宣布停止发行股票并支付现金购买资产、募集配套资金及相关交易。同日,公司与交易对方签署了本次交易的终止协议,并向中国证监会申请撤回相关文件。

此前,为整合优质旅游资产,提高上市公司盈利能力,西藏旅游拟通过发行股份、支付现金的方式购买信义邮轮100%股权,本次交易构成重大资产重组,构成重组上市。

西藏旅游表示,综合考虑资本市场环境、上市公司实际情况等因素,经认真研究和友好协商,双方一致决定终止本次交易。

这意味着新沂游轮上市的愿望落空了。

事实上,像信义游轮这样借壳失败的公司不在少数。据《IPO日报》不完全统计,2021年以来,共有10家上市公司在今年正式宣布借壳。其中,6起借壳案件已终止,借壳终止率高达60%。

这是否意味着a股借壳上市“爽”?

来源:紧张局势

一个

只有一个后门成功了。

2021年,证监会只审核了——上海外服股份有限公司借壳强生一家借壳上市;约翰逊股份。

具体来说,就是强生的控股股东久事集团;强生控股转让了其持有的强生40%的股份;强生控股免费转让给董浩实业。同时,强生公司;江森控股拟将其全部资产和负债置换为相当于董浩实业持有的上海外服100%股权。配售资产与配售资产的部分交易差价由上市公司向皓实业通过发行股份购买。

其中,拟配售资产成交价格为37.51亿元,拟配售资产成交价格为68.08亿元。

目前上述借壳已完成,上市公司已更名为“外服控股”。

值得一提的是,此次借壳发行最早于2020年5月中旬宣布,2021年4月底召开会议,9月更名为“外服控股”完成借壳,历时一年多。

这意味着,2021年以来,仅有一例成功借壳上市的案例。

根据此前《证券日报》的统计,2012年至2020年,借壳上市成功的数量分别为16家、27家、31家、31家、11家、3家、6家、7家和3家。

可以看出,与2016年之前相比,近年来成功借壳的案例数量明显减少,并在不断创造新低。

一位资深券商人士指出,随着注册制的不断推行,科创板、创业板、北交所提供了新的发行渠道,借壳上市的必要性大大降低。

北京大学经济学院教授陆穗琦对《IPO日报》记者表示,注册制下的IPO审核速度更快,激发了公司IPO的积极性。部分公司选择直接IPO,借壳上市没有明显优势。同时,可能会出现质量参差不齐的情况。

2

连续终止

事实上,不仅成功借壳上市的公司数量在减少,甚至有些公司在筹划阶段就终止了借壳。

据《IPO日报》不完全统计,2021年至今,共有10家上市公司今年首次宣布借壳。其中6例借壳被终止,借壳终止率高达60%,两例正式公告到终止的间隔时间只有一两周。

2021年借壳上市案例列表:吴明洲

值得一提的是,除了上述于今年正式宣布并于今年终止的借壳发行外,筹划多年的中望集团于2021年宣布终止其305亿元借壳*ST中房,第二次借壳失败。8月11日晚,*圣钟芳宣布,鉴于

上述原因背后,部分公司在终止前曾多次被监管部门问询。

比如在西藏旅游,由于目标公司实控人拥有的资产是“左撇子到右撇子”,在计划披露后,上交所迅速发出问询函,要求其说明目标资产是否来自新智认知,是否为其IPO中的主要经营性资产,是否为主要利润来源,本次交易是否涉及同一经营性资产的重新上市,是否存在规避分拆上市条件的情形。

在这些失败的借壳事件中,一些公司宣布了借壳事件,并很快匆忙终止了它们。

从开始到结束都十分“突然”。

12月21日晚间,空港股份发布公告称,公司将终止收购瑞能半导控股权或全部股权事项,这距离空港股份宣布借壳事项仅过去一周。此前,瑞能半导曾拟在科创板上市,后主动终止IPO申请。

对于本次并购终止原因,公司指出,由于交易相关方未能就本次交易方案的部分核心条款达成一致意见。

除了空港股份,景芝酒业借壳ST亚星,从“官宣”到终止也仅有一周,酷炫网络借壳*ST罗顿则是两周。

其中,ST亚星表示,交易双方未能就本次收购涉及的经营性资产范围,尤其对涉及白酒业务衍生经营性资产(酒文化、文旅产业资产等)是否划入本次收购范围未能达成一致意见。

3

一借再借

在今年的借壳案例中,无论是上市公司、还是借壳方,都存在“一借再借”的情况。

例如,借壳方博克森传媒在借壳弘宇股份前,曾试图借壳海南椰岛。

2020年6月,海南椰岛宣布,公司筹划以发行股份的方式收购博克森传媒80%股份,可能构成重组上市。

仅过去一个多月,海南椰岛就宣布终止这次交易。对此,海南椰岛解释称,公司与标的公司实际控制人未能就本次重大资产重组的业务整合、交易价格等核心要素达成一致意见。

今年3月1日,弘宇股份宣布,公司与博克森传媒签署《重大资产重组意向协议》,拟通过资产置换及发行股份购买资产,实现博克森传媒借壳上市。

然而这起借壳在7月11日无奈终止。对于终止的原因,弘宇股份表示,截至目前,以2020年12月31日为基准日的审计、评估工作未能完成,导致基准日发生变更,改变了双方原有合作基础并对整个重组造成重大影响。

而在景芝酒业借壳ST亚星的事项中,双方此前都有曲线上市或被借壳的历史。

早在2018年,景芝酒业就曾有上市念头,并与今世缘签订相关协议。彼时,今世缘董事会通过《关于收购山东景芝酒业部分股份的议案》,同意收购景芝酒业34%-49%股份。并约定收购采用现金支付。

虽然上述交易不属于借壳上市,但如交易成功,景芝酒业也能实现上市目的。

2020年底,随着宏观经济变化以及白酒股板块估值不断攀升,景芝酒业与今世缘的重组以失败告终。

至于ST亚星,2020年1月,力诺集团旗下医药资产宏济堂、科源制药拟借壳ST亚星,但在当年6月宣布告吹。

由于交易各方对本次重组的交易价格、业绩承诺及补偿等核心事项未能达成一致,ST亚星收到了交易标的宏济堂、科源制药控股股东等部分交易对方发送的终止重组的协议文本。

另一家被借壳的ST公司——*ST罗顿,在本次借壳前,其也曾多次筹划资产重组,但均以失败告终。

IPO日报发现,这两家ST公司均是A股市场上较为知名的壳公司,常年在保壳边缘徘徊。

其中,ST亚星主要从事危险化学产品的生产及销售,主要产品包括氯化聚乙烯、烧碱、偶氮二甲酰胺(ADC)发泡剂、水合肼等化学产品。业绩方面,除了2017年,ST亚星的扣非后归母净利润已经连续多年亏损。

此外,公司实控人也多次变更。私募大佬宋晓明就曾入主公司,并在2016年底向其无偿赠与现金1.35亿元,助其保壳。目前,公司的实控人已变更为潍坊市国资委。

4

创业板借壳优势不再

即便是在近两年放开借壳限制的创业板,借壳上市的热情也似乎在逐渐冷却。

自2019年10月,证监会正式发布《关于修订〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》,创业板借壳松绑已近两年,但“创业板借壳第一股”还未出现。

2020年5月,官宣松绑的7个多月后,第一家公司迈出了实质性的一步,金云科技拟借壳创业板公司爱司凯。

然而,今年11月25日,爱司凯发布公告,公司拟对收购金云科技交易方案进行调整。经董事会审慎评估,公司决定向深交所申请撤回相关申请文件,择机重新向深交所报送本次重大资产重组事项申请文件。

不过,爱司凯并未就此放弃。12月2日,公司公告称,将继续推进以发行股份购买资产并募集配套资金的方式收购金云科技股权事宜。

目前,爱司凯的状态为“终止(撤回)”。

需要指出的是,在这一年半的时间内,爱司凯收到了深交所多轮问询函,问询内容包括金云科技的作价依据、估值增值率高的原因及合理性、金云科技的内部控制制度是否健全且被有效执行等。

此外,还有一家创业板公司宣布了借壳事项——润泽科技拟借壳普丽盛,目前处于问询状态中。

在此期间,也曾有其他创业板公司流露出借壳意向,但却均没有具体推出借壳方案,如山鼎设计、达志科技等。

2019年9月,创业板公司山鼎设计发布公告,华图投资斥资7.5亿元收购山鼎设计实控人持有的30%股权。同时,实际控制人及其旗下子公司放弃所持上市公司股权的表决权。其中,华图投资是华图教育的全资子公司。华图投资表示,其在符合相关法律法规的前提下,不排除提议对上市公司主营业务作出适当、合理及必要调整的可能。

也是在2019年9月,达志科技宣布,公司控股股东、实控人蔡志华将公司16.68%股份转让给衡帕动力,并将公司41.2%股份表决权授予衡帕动力行使。

目前,这一股权转让已经完成过户登记。交易完成后,衡帕动力将成为上市公司新的控股股东,其实控人王蕾将成为上市公司新的实控人,而王蕾同时还是威马汽车的重要股东之一。公告显示,王蕾会选择合适的时机将其控制的新能源动力电池资产按照规定的程序注入上市公司。

但两家公司均未有后续动作。

市场分析人士认为,除了监管层的严格把关外,创业板注册制的到来也是借壳市场遇冷的重要原因。

5

壳价值下滑

需要指出的是,近年来,退市制度不断完善,使得壳公司的价值也大幅下滑。

在退市新规实施前,一些ST公司通常在年末会动作频频,为保壳使出“浑身解数”,其中开展重大资产重组(包括借壳)就是保壳方式之一。

然而,在退市新规实施后,一些ST公司在被借壳与自身退市间存在监管、规则、周期等多方面矛盾,想要通过被借壳维系上市地位或者全身而退的难度越来越大。

2020年12月底,沪深交易所正式发布了修订的股票上市规则等一系列配套规则。具体来看,退市新规将上市公司退市分为了交易类强制退市、财务类强制退市、规范类强制退市、重大违法类强制退市等四大类。其中,改变较大的是财务类退市指标。

在财务类指标方面,退市新规取消了原来单一的净利润、营业收入指标,新增扣非前后净利润为负且营业收入低于人民币1亿元的组合财务指标,同时对实施退市风险警示后的下一年度财务指标进行交叉适用。

此外。退市新规还取消了暂停上市和恢复上市的环节,加快了公司退市的效率。

Wind统计数据显示,2021年,共有23家公司退市,创历年新高。

上述市场分析人士指出,在主板实施注册制之前,仍有一些想在主板上市的公司会选择借壳上市。但整体来看,随着注册制改革持续推进、劣质公司退市成常态化,壳资源的价值在不断下降,借壳上市数量也在持续下滑。

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